存在投资决策程序执行不到位等问题 沃森生物被责令改正

7月1日，云南证监局披露关于对云南沃森生物技术股份有限公司采取责令改正措施的决定。

经查，云南沃森生物技术股份有限公司于 2019 年 8 月 22 日召开第四届董事会第二次 会议审议通过以自有资金出资 1.5 亿元与合作方共同设立珠海 横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙，下称横琴沃森），用于 投资者生物医药产业链相关资产，该项投资构成关联交易。2020 年 1 月 23 日、2 月 4 日云南沃森生物技术股份有限公司向横琴沃森先后分别转入资金 1，284.92 万元、7，000 万元，合计 8，284.92 万元。2020 年 2 月 7 日，横琴沃森与其他出资方签订了苏州金晨硕祥投资中心（有限合伙，以下简称金晨硕祥）有限合伙协议，并于当日向金晨硕祥 转入资金 12，000 万元。2020 年 2 月 28 日，金晨硕祥分别向北京 沃兴盈乾管理咨询合伙企业（有限合伙，下称沃兴盈乾）和北京 沃兴盈坤管理咨询合伙企业（有限合伙，下称沃兴盈坤）各投资 10，000 万元。2020 年 4 月 26 日，横琴沃森从金晨硕祥退伙，4 月 27 日办理了退伙工商登记，但金晨硕祥未退还横琴沃森出资 款。2020 年 12 月 8 日，金晨硕祥向横琴沃森支付了 12，000 万 元退伙款。2020 年 12 月 28 日，横琴沃森退还云南沃森生物技术股份有限公司认缴出资 款 7，000 万元；2021 年 3 月 25 日，珠海横琴退还云南沃森生物技术股份有限公司认缴出资款 1，284.92 万元；3 月 26 日，云南沃森生物技术股份有限公司发布关于终止并注销横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告，提前终止横琴沃森合伙协议。

云南沃森生物技术股份有限公司在对横琴沃森的投资决策和投后管理过程中，存在以下内部控制缺陷：一是投资决策程序执行不到位。云南沃森生物技术股份有限公司未严格按照《云南沃森生物技术股份有限公司投资决策程序与规则》的规定编制投资方案草案并对项目的可行性作出评审意见。二是投后跟踪管理不到位。云南沃森生物技术股份有限公司资金投入横琴沃森后，横琴沃森又通过多层私募基金对外投资，在此过程中，云南沃森生物技术股份有限公司缺乏必要的机制和措施确保上市公司对外投资符合既定投资目的并有效维护上市公司利益。云南沃森生物技术股份有限公司对横琴沃森的投资未达到既定投资目的、未取得投资收益，上市公司资金在一定期限内被金晨硕祥使用而未及时收回。

上述情形违反了《企业内部控制应用指引第 6 号 动》（下称《指引》）第十二条至第十五条的规定。根据《上市公 司现场检查办法》第二十一条规定，云南证监局决定对云南沃森生物技术股份有限公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

云南证监局表示，云南沃森生物技术股份有限公司应高度重视，加强对证券监管法律法规的学习，提高规范运作意识，强化财务管理和内部控制，按照以下要求及时进行整改：

一、对照《指引》及时完善对外投资相关制度，科学确定投资项目，建立细致、可行的投资方案可行性研究和审查程序。

二、针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公 司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业共同投资等可能存在利益输送风险的对外投资项目，应当设置足以应对潜在利 益输送的风险评估和控制措施。

三、严格按照公司内部制度规定实施对外投资决策程序，对程序缺失等问题应当及时启动追责程序。

四、加强对外投资投后管理，投资无实际经营业务的公司或 有限合伙企业的，应当设置相关措施掌握投出资金后续流向，确保资金安全。